一、擬上市公司進行企業(yè)改制與重組的基本要求

　　(1)上市公司應為能夠自主經營并能夠獨立承擔責任和風險的公司。

　　(2)上市公司擁有能夠促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及其他管理層規(guī)范運作的公司治理機構。

　　(3)上市公司能夠有效地避免同行業(yè)竟爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。

　　(4)上司公司具備完善的自身主營業(yè)務，并通過主營業(yè)務形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展力。

　　二、企業(yè)改制重組為股份有限公司并申請發(fā)行上市的具體要求

　　(1)擬上市企業(yè)改組為股份有限公司時，應符合《公司法》第73條規(guī)定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應符合《公司法》第99條規(guī)定。

　　(2)擬上市公司的改制重組應做到資產、人員、機構、財務和業(yè)務的獨立完整。具體要求包括：

　�、俟蓶|應將業(yè)務所需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投人擬上市公司，并辦理相關產權、股權等權屬變更手續(xù)，不得單獨以商標權、特許經營權等無形資產出資折股。

　�、跀M上市公司的高級管理人員應為公司的專職人員，不得在持有5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任職務。

　�、蹟M上市公司的生產、經營、辦公機構及場所須獨立、完整，不得與控股股東混合經營、合署辦公。

　　④擬上市公司須設立專屬的財務會計部門，并獨立建賬，獨立開設銀行賬戶。獨立納稅。

　　(3)主營業(yè)務突出，且符合國家產業(yè)政策。由兩個以上發(fā)起人以經營性的業(yè)務和資產出資組建的擬上市公司，所投人的業(yè)務必須相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系，禁止將不同類、不相關的資產“捆綁上市”。

　　(4)擬上市公司改制重組中應避免與控股股東從事相同或相似的業(yè)務，并應在有關股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施。在改制重組中，發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構或者壟斷業(yè)務渠道等方式千預擬上市公司的業(yè)務經營，擬上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統(tǒng)。無法避免的交聯(lián)交易應遵循市場公正、公、公開的原則進行，并在公司章程中規(guī)定有關關聯(lián)交易表決的回避制度。

　　(5)有限責任公司整體變更為股份有限公司，并申請發(fā)行上市時，原公司的業(yè)務、資產、債權、債務應整體進人變更后的擬上市公司，不得剝離原公司業(yè)務和資產。